刘国忠(任达华 饰)是一个身患绝症的警察,他的前途暗淡无光,他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军(甄子丹 饰)是身手了得的武术家,一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷(洪金宝 饰)身边的卧底意外死亡,原因不明,忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问,苦于没有证据,忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷,全警局都深谙此道,只有军蒙在鼓里。 然而,证据突然神秘消失,宝爷走出警局时,扬言要杀掉忠的所有手下。之后他身边的冷血杀手阿杰(吴京 饰)干掉了忠的一帮下属,马军意外发现,忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨。马军怒火中烧,决定与宝爷和阿杰决一死战。