2<世纪3<年代的上海,少女娴由经营照相馆的单身母亲慧养大。一次偶然的机会,娴跟随恋人聪来到片场,引起了电影公司孟老板的注意,她一生的命运由此改变。孟老板利用娴的纯洁及对演员身份的向往,给了她明星的荣耀和情感的幻梦,后来却在战乱中为求自保,离弃了已有身孕的娴。母亲慧也因不堪情感支柱老王的背叛黯然离世。对女儿芝的留恋,成了娴活下去的一个希望。转眼到了5<年代,芝也长大成人,她和同在造船厂工作的同学邹杰相恋。由于身世背景,这对年轻人的爱情受到阻挠,尽管如此,一心追求进步的两人还是坚定地走在一起。人到中年的娴与失散多年的昔日恋人聪重逢,再续前缘,相爱一生。充满悲欢离合的人生境遇让两代人冰释前嫌,母女迎来各自的美好生活。